Författare: Euroafrica Digital Ventures

Kallelse till extra bolagsstämma i Euroafrica Digital Ventures AB (PUBL)

Aktieägarna i Euroafrica Digital Ventures AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 22 februari 2021 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Brahegatan 29 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear förda aktieboken senast den 12 februari 2021 samt anmäla sitt deltagande per e-post till [email protected] med angivande av ”Extra bolagsstämma” i ämnesraden senast den 16 februari 2021 helst innan kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt ombud eller biträde.

Ombud

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten bör i god tid före stämman skickas i original till Philip Ebbersten, Euroafrica Digital Ventures AB (publ), Brahegatan 29, 114 37 Stockholm. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (euroafricadigitalventures.se).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 16 februari 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Information om poströstning

Bolaget har beslutat att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar covid-19.

Formulär för poströstning finns tillgängligt på Bolagets hemsida (euroafricadigitalventures.se). Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till adressen ovan. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 16 februari 2021, helst före kl. 16.00. Ytterligare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till stämman måste ha skett enligt ovan även om aktieägaren väljer att poströsta före stämman.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Beslut om val av styrelseledamöter
  7. Beslut om arvode till styrelsen
  8. Beslut om ändring av bolagsordningen
  9. Beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split)
  10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
  12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om val av styrelseledamöter (punkt 6)

Styrelsen kommer att presentera förslag till val av styrelseledamöter senast i anslutning till bolagsstämman.

Beslut om arvode till styrelsen (punkt 7)

Arvode till styrelsen föreslås utgå till ledamöter som inte är operativa i bolaget enligt följande. Arvode till styrelseordföranden föreslås uppgå till 150 000 kronor och till envar övriga av bolagsstämman valda ledamöter föreslås uppgå till 100 000 kronor.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår, i syfte att kunna genomföra det föreslagna beslutet i punkten 8 på dagordningen, nedanstående bolagsordningsändring.

Nuvarande lydelseNy lydelse
§ 4: Aktiekapitalet ska vara lägst 5 500 000 Kronor och högst 22 000 000 kronor.§ 4: Aktiekapitalet ska vara lägst 12 848 972,40 kronor och högst 51 395 889,60 kronor.
§ 5: Antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 stycken och högst 240 000 000 stycken.§ 5: Antalet aktier ska vara lägst 6 983 137 och högst 27 932 548.

Beslutet är villkorat av och förutsätter för registrering att stämman även fattar beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 9 på dagordningen.

Styrelsen föreslår vidare, mot bakgrund av den lagändring i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) som ägde rum under 2020, nedanstående bolagsordningsändring.

Nuvarande lydelseNy lydelse
§ 10 (första stycket): Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift och annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållandena fem dagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 16:00 som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara lördag, söndag, nyårsafton, midsommarafton, julafton eller annan allmän helgdag och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.§ 10 (första stycket): Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split) (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning (omvänd split) av Bolagets aktier samt om att bemyndiga styrelsen om att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen. Syftet med sammanläggningen är att åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier inför kommande marknadsnotering av Bolagets aktier.

Styrelsen föreslår att sammanläggningen ska utföras enligt förhållande 1:20, innebärande att tjugo (20) befintliga aktier på avstämningsdagen sammanläggs till en (1) ny aktie. Sammanläggningen kommer medföra att kvotvärdet per aktie ökar från nuvarande 0,092 kronor per aktie till cirka 1,84 kronor per aktie.

Sammanläggningen förutsätter att storägare i Bolaget inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med tjugo (20). Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och ska bäras av ägaren, som även åtagit sig att avrunda sitt återstående innehav före sammanläggningen till närmaste lägre antal jämnt delbart med tjugo (20).

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, föreslås även bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet förutsätter för registrering att bolagsstämman även fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 8 på dagordningen.

Beslut om sammanläggning av aktier enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 13)

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) inför upptagande av Bolagets aktier på en marknadsplats (IPO), för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta om smärre justeringar av besluten (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 65 256 596 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på Brahegatan 29, 114 37 Stockholm och på Bolagets webbplats euroafricadigitalventures.se och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

Hantering av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Scroll to top